…………………………..NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI :………………………..

VEKİLİ                    : Av……………..

DAVALILAR           : 1…………….

2-……………. Tur.İth.İhr.San. ve Tic.Ltd.Şti.-   ……

KONU: Müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılma istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR : Müvekkil, 18.10.2006 tarihinden bu yana ………………….th.İhr.San. ve Tic.Ltd.Şti.’nin ortağıdır.Müvekkil, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi ,kar dağıtımı yapılmamakta, şirket bilançoları gösterilmemektedir. Ayrıca şirketin sicilde kayıtlı gösterilen adreslerde faaliyette olmadığını tespit etmiştir.  Bu nedenle Müvekkil, T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istemektedir.

Davalı şirket, faaliyet konusundan uzaklaşmış, sürekli zarar etmiş, malvarlığı israf edilmiş, hakkında icra takipleri açılmıştır. Bu durum müvekkilin aile birliğini tehdit eder konuma gelmiştir. Ayrıca; limited şirket faaliyeti tamamen durmuş, şirketin ticaret sicilde kayıtlı adresinde olmadığına müşahade etmiştir. Limited şirketin ortaklık mevcudu kalmamış, şirket otaklığından ayrılmak isteyen müvekkil diğer ortağa bir türlü ulaşamamaktadır.

Ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluşmuş, diğer ortak kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana gelmiştir. Şirket devamlı olarak zarar etmiş ve kar sağlayamamakta, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaati güçlenmiş, şirket müdürü olan diğer ortak şirketi iyi idare edememiştir.

 TTK’nın 638’inci maddesinin ikinci fıkrasında “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” ” Şeklindedir. TTK m. 245’te, “bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması” veya “bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi” ve bunlara benzer haller haklı sebep olarak nitelendirilmiştir.

Yukarıda ki açıklamalarımız ışığında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER:TTK. BK. vs ilgili mevzuat

DELİLLER     : Tescil belgeleri, keşif, ticaret sicil kayıtlan, Ticari defterler,, Tanık, vs her türlü delil

İSTEM VE SONUÇ:Yukarıda açıklamış olduğumuz nedenlerle; öncelikle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesi saygılarımızla bilvekale arz ve talep olunur.12.08.2014

            Davacı Vekili

Av………….

EKLER:

Onanmış Vekaletname

Ticaret Sicil Gazetesi

Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma Dava Dilekçesi
Oy verebilirsiniz.

Bir önceki yazımız olan Sulh Hukuk Tespit Davası Dilekçe Örneği başlıklı makalemizi de okumanızı öneririz.